幕府末年的動盪時代裡，東北小藩有一武士片桐宗藏(永瀬正敏飾)，為了迎接新時代的來臨，他必須拋棄最愛的傳統武術，學習違背武士精神的西洋槍砲。 某日，宗藏輾轉得知已嫁為人婦的青梅竹馬喜惠(松隆子飾)備受夫家虐待，心中萬分不捨，幾經思量，宗藏終將喜惠帶回家裡親手細心照料。一開始，飽受折磨的喜惠，眼神中總充滿著哀怨與落寞，讓宗藏心疼不已；漸漸地，在宗藏愛情的滋潤下，喜惠身體狀況日漸好轉，兩人塵封已久的感情也慢慢燃起。然而好景不常，他們兩人的世界並不見容於當時社會，宗藏只能收起愛意，將喜惠送回。 此時，宗藏又奉命追捕亂黨彌市郎。宗藏與彌市郎原為同門師兄弟，他們的師父並未將絕技「鬼爪」傳給劍藝較好的彌市郎，卻傳給了宗藏，彌市郎因此懷恨在心。宗藏身為日本最後一代的武士卻有著無限的悲哀，面對新時代的衝擊、與彌市郎的恩怨、及和喜惠的感情，此刻的他能做甚麼抉擇呢…？